這不是我的世界

為何一家一人一元成立的境外紙上公司，可以輕易賺取近九億台幣的獲利？中信金控插旗兆豐金控過程中，許多運作疑似違反誠信原則，目前已引起檢調追查。在這次事件中，金管會所展現的金融監理實力，對利用境外投資公司進行規避稅負或金融套利的行徑，應產生嚇阻效應。

【文／刁曼蓬　攝影／劉國泰】

八月八日金管會主委的交接儀式上，新任主委施俊吉揭櫫「誠信」是金管會和金融機構與其負責人，遵循的最高指導原則。

自稱「雖然不是圈內人，卻非門外漢」的施俊吉，實乃有感而發。

原來七月二十日第一次參加金管會委員會的施俊吉，就遇到「中信銀行香港分行從事海外結構債交易連結兆豐金股票的處分案」。

金管會主委的第一堂課

根據金管會的調查，中信金控運用中信銀行的資源，以違反銀行法規定投資兆豐金控，而且還將兩千七百萬美元的股票價差轉手於「辜氏父子熟悉」的一人一元境外公司（一人股東、一美元即可成立的紙上公司）；是施俊吉在金管會的第一堂課。

這個有著複雜的境內境外金融操作的案件，與一人境外公司交易的過程是否涉及不法，檢調單位據悉已在近日展開調查，並發函金管會調卷。

中信金控六月二十三日成功插旗兆豐金——獲得四席的董監席次，但被金管會查出，在今年一月二十七日正式向金管會申請轉投資兆豐金核准前，就利用中信銀行香港分行違規偷跑。

早在去年初總統經濟顧問提出二次金改減半政策兩個半月後，中信金控即開始佈局。（見四十五頁圖）

中信金控旗下的中信銀行先向金管會申請五億美元的金融債券，言明其資金用途「全數用於授信業務所需之貸放資金」。

據了解，中信金控內部成立的購併小組於七、八月間，決定以兆豐金控為併購對象，並進行財務佈局，以及整個集團投資部位的建立。

中信銀行最先動作。根據銀行法第七十四之一條（財務性投資單一法人最高限額五％），自去年八月起，中信銀行陸續透過集中市場買進五十六萬張（約新台幣十億元）兆豐金控股票，中國信託保險經紀人買入九萬張、中信保全買入八百張；集團加總約持有兆豐金發行股數六．一％。
國內佈局妥當後，啟動海外作業。去年九月底中信銀行董事會通過香港分行購置三．九億美元三十年期保本型結構債券，連結香港匯豐、國票金、第一金、兆豐金等八檔國內外金控股票。

但實際上，則是由中信金控財務長指示：透過國外券商，九九％集中買入兆豐金股票四十四萬張，佔兆豐金總股數三．九％。

銀行資源當購併子彈

藉由這些複雜的金融手法，如果將國內外佈局加總，中信金控集團持股已達一○％，暗暗完成對兆豐金插旗動作。
完成佈局後，中信金控今年一月二十七日，正式向金管會申請轉投資兆豐金控五％～一○％兆豐金股票。

本來中信銀行為中信金控卡位完成，中信銀行就可賣出持有的結構債，外國券商就可在公開市場上拋售手中的兆豐金股票，以其所得償還中信銀行香港分行。

而中信金控則可在公開市場中取得外國券商拋售的兆豐金股票，完成中信金控插旗兆豐金控動作。而外國券商結售兆豐金獲利，也可以回流到中信銀行，降低集團整體的購併成本（中信金控對外宣布併購兆豐金前後，股價由二○．一元，上漲至二四．八元）。

幸運的「第三人」

然而，中信銀行的香港分行「有違常規」，在元月二十七日當天，將原來持有三．九億美元（以連結四十四萬張兆豐金股票）的結構債，轉手給一家在英屬維京群島註冊的一人股東、資本額一美元的公司RED FIRE Developments Ltd.（以下簡稱RED FIRE公司）。

十天後，就在二月九日中信金發布重大信息、開始自公開市場買入兆豐金股票不久，這家在英屬維京群島註冊的一人一元公司，分別於二月中旬贖回三．九億美元結構債。外國券商同時間，就在台灣公開市場賣出連結的四十四萬張兆豐金股票，將所得轉給結構債新的持有者RED FIRE公司。

據金管會估計，從二月中旬到三月初這段期間，外國券商在台灣賣出持有的兆豐金股票，有七○％進入中信金控的手中。這段期間兆豐金股價也由二一．四五元、一路上漲到二四．六五元。

換言之，轉手之間，這家一人一元公司估計獲利二七○○萬美元。

資本額美金一元一人公司，哪裡來的資金購買中信銀行香港分行三．九億美金的結構債？
相當於一二五億台幣的交易，中信銀行又怎麼敢與一個只有一人股東的企業往來？
為什麼原屬中信銀行收益的二七○○萬美元股票價差，一轉手就到RED FIRE公司手上？
中信銀行的股東權益何在？中信銀行資金主要來源的存款人權益又何在？
資產高達一千七百億的中信金控，風險控管在哪兒？

這一連串的疑問，是中信金控遭金管會重罰的主要原因（包括檢討中信銀行董事長辜仲諒的適當性、追回結構債的差額二七○○萬美元、罰款新台幣一千萬元）。
根據了解，金管會公布的處分資料中稱之為「第三人」——RED FIRE公司的負責人與唯一股東，都屬於KG NextVision（和信致遠）經理人與董事。辜濂松、辜仲諒、陳俊哲（辜氏女婿），曾先後擔任這家集團公司董事會主席、執行董事、總經理。

合併打造無本生意的平台

據估計，承接中信銀行結構債的RED FIRE公司，從二月中旬到三月初處理兆豐金票四十四萬股的價差收益（每股約新台幣二～三元不等）約台幣八億六千四百萬元；匯率以三十二元計算，即高達兩千七百萬美元。

換言之，如果不經過RED FIRE公司，這八～九億台幣的利差，就會留在中信銀行手中；而不是轉入這家在英屬維京群島註冊的一人一元公司手上。

「這不是變相把銀行獲利轉手給與負責人可能有關係的一人公司嗎？以後誰還敢相信銀行？」一家銀行ＯＢＵ（境外金融業務分行）的高階主管吃驚地說。

這位在外匯交易工作超過十七年的財務主管指出，這已涉及金融業最核心的經營理念——誠信的淪喪。

一位會計師指出，為避免關係人交易操作損益，金控與子公司關係人交易，要經董事會重度決議——三分之二董事出席、四分之三同意。顯然，中信金的管理階層與負責人，都嚴重違反規定。

「用銀行的錢購併兆豐金；中間還轉一手流到一人一元公司；操作手法，根本無視金融監理的存在，」一位資深金融監理主管表示。

這位多次參與金融弊案救援的金監首長表示，銀行的功能在於收受大眾的存款，轉貸給資金需求者，扮演中介的角色。信用是基本運作的基礎，法治是市場的屏障，對金融機構負責人的資格要求格外嚴格。

根據金管會掌握的事證，目前處置的方式只要中信金吐回兩千七百萬美元的做法，已引起檢調單位的注意。據高檢署金融犯罪督導小組的檢察官指出，根據金管會裁罰資料，就涉及銀行法「背信」之虞。

一位大中華區外資投顧負責人指出，中信金將利潤轉給負責人認識的「第三人」做法，若在香港，廉政公署早就接手辦案，這種手法在任何國際金融中心，都不被允許的。
他指出，辜家真要感謝金管會，不但只罰一千萬新台幣；而且是讓主其事者「檢討適當性」自動辭職。實際決定將結構債標的集中投資兆豐金控單一股票的財務長張明田，則調任金控總經理室專門委員。

「辜仲諒儘管不當董事長，但是每個人仍得看他臉色，」一位專司金融業簽證的會計師指出。如此一來由幕前轉幕後，反而「化明為暗」，對金融監理單位而言，更難管理。

根據金管會公布的查證資料顯示，如果細究中信金入主兆豐金的流程，違規之處包括多起：規避銀行法七十四之一條，單一公司持股不得超過五％規定；未依董事會決議，將三．九億美元結構債集中兆豐金股票，導致風險集中，且資金用途與申請不合；中信銀香港分行處分結構債予RED FIRE公司，「由中信金財務長張明田決定、中信銀董事長辜仲諒坦承知情，在變更用途時，未向金管會報備」這交易過程未按內控機制程序，不但增加交易複雜性、且不合常規等。

其持有兆豐金一五．七％的股票，嚴格說應扣除八．九％（三．九％為違規投資結構債；五％是銀行法七十四之一條財務性投資、銀行轉換設立為金融控股公司後，就不得從事金融併購的投資）。違規先行，中信金控在兆豐金董事會，就不應擁有目前四席董監（十三比四）、將近三分之一席次的關鍵席次。

「中信金若能用這樣的手法入主兆豐金的董事會，這也就怪不了兆豐金員工的反彈？員工與領導階層沒有互信，如何侈言未來發展願景？」一位前財金首長扼腕指出。
東吳大學法律研究所副教授謝易宏表示，如果經由整併達到national champion是二次金改的目標，絕對不應該是由不透明的偷跑、違規等行徑達成。中信金這個例證，適時給金融監理當局提供一個深思的機會：台灣金融競爭力究竟要如何打造？還是一如過去，不顧市場秩序、有違公平競爭機制地，將金融資源都塞到財團手裡？

不當入主 造就金融巨獸

金控兼併過程中，從利用保險人資金、蒐購委託書、用銀行名義借錢（發次順位債券）等用大眾不特定資金擴張版圖，過去一年多來金管會卻袖手旁觀任憑其成為既成事實，是財團長成金融巨獸的根本原因。

利用境外紙上公司進行套利，是國內家族型企業財務操作常見的灰色地帶。由於操作多半透過海外進行，主管機關很難掌握確切證據。

這次金管會能夠掌握中信金詳實的運作事證，顯示金融監理的基本能力並未因金管會主事者人事的紛擾受到影響，應該給予掌聲與期待。

尤其是金管會，對中信金控轉投資兆豐金控涉及運用境外紙上公司，進行的財務操作與套利的流程與資料的收集，更是近年來僅見；顯示這回金管會證期局、銀行局、檢查局等通力合作下，所展現的金融監理實力，對利用境外投資公司進行規避稅負或金融套利的行徑，應產生嚇阻效應。

如何有效的整合金管會原有專業官僚的監理能力，重整二次金改過程中金控巨獸運用政商關係、壓垮的市場秩序，以及遏止財富重分配進一步惡化，將是主張市場公平競爭、避免寡佔或是獨佔的金管會主委施俊吉，上台後最重要的嚴肅課題。

資料來源：天下雜誌電子報"─城市2.0 (2006-09-06)